公司认章还是认人？

在我国的法律实践中，公司“认章”还是“认人”的问题，在实务中涉及多个复杂层面，特别是在处理表见代理、章子作假以及法院是否需要鉴定等具体问题时，更是需要深入剖析并结合案例进行支撑。

司法实践中，有的公司故意刻制两套甚至多套公章，有的法定代表人或代理人私刻公章，在签订合同的时候，故意加盖非备案的公章，一旦发生纠纷，便以合同加盖的是假公章为由，否定合同效力。对此，《九民会议纪要》 对此进行了明确：人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。

公司签订合同时，“认章”与“认人”的问题并不是绝对对立，而是相互结合，具体情况会综合考量。本文围绕表见代理、公章作假以及法院鉴定等相关实务问题的解析，并配以案例概念以进一步阐述。

甲公司的前法定代表人乙（现已离职）手持看似有效的授权文件并使用甲公司印章与丙公司签订了合同，丙公司事后发现印章虽然真实但并不是甲公司的决定，因此甲公司主张该合同无效，但是丙主张该合同有效，双方发生分歧，起诉至法院。

首先向大家介绍表见代理的概念：表见代理是指行为人虽无实际代理权，但相对人有理由相信行为人有代理权而与其进行法律行为。如果相对人是善意且无过失的，那么即使行为人实际上无权代理，其行为的法律后果仍由被代理人承担。表见代理的认定受个案事实差异和法官个体认知差异的影响，因此在司法实践中具有一定的自由裁量空间。

如果行为人没有公司授权或法律授权，不能对外代表公司作出意思表示，却盗用公司公章签订商业合同，交易相对人未核实行为人与公司之间的关系，即使产生了信赖，法律也不应给予保护。这是因为，在表见代理的认定中，除了公章的真实性外，还需要考虑相对人是否尽到了合理的注意义务，以及是否有理由相信行为人具有代理权。

例如，在此案例中，行为人乙持有不知真假的公司文件签订合同，如果丙公司未对公司公章、文件与人员信息进行核实，且该行为人与公司之间并无任何代理关系或授权关系，对其身份等未经到审查的注意义务，不可主张善意第三人的抗辩，法院最终也会认定该合同对公司不具有法律约束力。

但如果丙公司在签订合同时善意无过失，不知道且应该不知道甲公司换了法定代表人，且乙的行为形成了甲公司授予其代理权的合理信赖，则法院可能根据《民法典》及相关司法解释认定构成表见代理，合同依然对甲公司产生约束力。

法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同。法人以法定代表人事后无代表权、被代理人以代理人事后无代理权等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。

在传统的观念中，一般认为是认章不认人，公司印章被视为公司意志的法定表现形式，若印章真实，则推定合同有效。然而，在现实中存在公章被伪造或盗用的情况。

公章的真实性并不是判断合同效力的决定性因素。即使公章是假的，只要行为人有代表权或代理权，其签订的合同仍然有效。例如，如果法定代表人或者有权代理人在合同上加盖了公章，即使公章是假的，该合同仍然有效。

其次，关于章子作假的问题，如果一份合同上加盖了伪造的印章，这并不一定影响合同的效力。特别是在“真人假章”的情况下，即使合同上加盖了伪造的印章，只要行为人获得了公司的授权，并且该授权是真实有效的，那么该合同仍然对公司具有法律约束力。

然而，在“有章无人”的情况下，即使合同上加盖了公司的真实印章，但如果无法证明该印章是由公司授权的人员加盖的，那么该合同对公司的法律约束力就存在疑问。此时，法院可能会要求进行印章鉴定，以确定印章的真实性。

公司公章的真假并不是决定公司合同效力的唯一因素。如果公章是假，但是双方公司的意思表示真实，那么该合同仍然对公司具有法律约束力。但是公章是真，但盖章人员难以确定是公司授权，此时需要法院介入。

法人以法定代表人事后以加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。根据该纪要的规定，订立合同，以“认人不认章”为一般原则。认人，即判断合同订立的签字人是否具有代理权限。盖章，只是一个具有代理权的外在证明。如果合同签订人具有代理权，即使盖的公章是假公章，该合同依然成立。最高人民法院第二巡回法庭会议纪要也重申了这一观点。

关于法院是否需要鉴定的问题，这取决于具体案件的情况。小编从司法实践中总结以下几种情况会进行鉴定：

《中华人民共和国民法典合同编通则司法解释》

第二十二条

法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。

合同系以法人、非法人组织的名义订立，但是仅有法定代表人、负责人或者工作人员签名或者按指印而未加盖法人、非法人组织的印章，相对人能够证明法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时未超越权限的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。但是，当事人约定以加盖印章作为合同成立条件的除外。

合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。

在前三款规定的情形下，法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时虽然超越代表或者代理权限，但是依据民法典第五百零四条的规定构成表见代表，或者依据民法典第一百七十二条的规定构成表见代理的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。

《中华人民共和国民法典》

第六十一条   依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。

第一百七十条   执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。

第一百七十二条   行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

第五百零四条   法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。